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中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2012〕51号



　　　　　　现公布《证券公司次级债管理规定》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 2012年12月27日



附件：

证券公司次级债管理规定

　　　
　　　第一条 为规范证券公司次级债管理，维护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本规定。
　　　第二条 本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。
　　　前款所称的机构投资者是指：经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；经中国证监会认可的其他投资者。
　　　证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。
　　　第三条 次级债分为长期次级债和短期次级债。
　　　证券公司借入或发行期限在1年以上（不含1年）的次级债为长期次级债。
　　　证券公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年）的次级债为短期次级债。
　　　第四条 长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。
　　　短期次级债不计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备：
　　　（一）在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；
　　　（二）承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。
　　　承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。
　　　第五条 证券公司借入或发行次级债应根据公司章程的规定对以下事项作出决议：
　　　（一）次级债的规模、期限、利率以及展期和利率调整；
　　　（二）借入或募集资金的用途；
　　　（三）与借入或发行次级债相关的其他重要事项；
　　　（四）决议有效期。
　　　第六条 证券公司发行次级债券应提供募集说明书，借入次级债务应与债权人签订次级债务合同。募集说明书和次级债务合同应约定以下事项：
　　　（一）清偿顺序在普通债之后；
　　　（二）次级债的金额、期限、利率；
　　　（三）次级债本息的偿付安排；
　　　（四）借入或募集资金用途；
　　　（五）证券公司应向债权人披露的信息内容和披露时间、方式；
　　　（六）次级债的借入或发行、偿还或兑付应符合本规定；
　　　（七）违约责任。
　　　募集说明书还应载明公司基本情况、财务状况、债券发行、转让范围及约束条件。
　　　第七条 证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：
　　　（一）借入或募集资金有合理用途；
　　　　（二）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；
　　　（三）借入或发行次级债数额应符合以下规定：
　　　1. 长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；
　　　2. 净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。
　　　　（四）募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。
　　　第八条 证券公司申请借入或发行次级债，应提交以下申请文件：
　　　（一）申请书；
　　　（二）关于借入或发行次级债的决议；
　　　（三）募集说明书或借入次级债务合同；
　　　（四）借入或募集资金的用途说明；
　　　（五）合同当事人之间的关联关系说明；
　　　（六）证券公司最近6个月的风险控制指标情况及相关测算报告；
　　　（七）债权人资产信用的说明材料；
　　　（八）中国证监会要求提交的其他文件。
　　　第九条 证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所（以下统称交易场所）依法向机构投资者发行、转让。发行或转让后，债券持有人不得超过200人。
　　　次级债券发行或转让后，证券公司应在中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他登记结算机构（以下统称登记结算机构）办理登记。
　　　证券公司在银行间市场发行次级债券，应事先经中国证监会认可，并遵守银行间市场的相关规定。
　　　第十条 证券公司次级债券的发行、转让、兑付、登记、托管、结算、投资者适当性、信息披露和投资者权益保护等应符合法律法规以及交易场所和登记结算机构的相关规定。
　　　证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售。
　　　第十一条 证券公司申请次级债务展期，应提交以下申请文件：
　　　（一）申请书；
　　　（二）关于次级债务展期的决议；
　　　（三）借入次级债务合同；
　　　（四）债务资金的用途说明；
　　　　（五）证券公司最近3个月的风险控制指标情况及相关测算报告；
　　　（六）中国证监会要求提交的其他文件。
　　　前款所称次级债务展期，包括将短期次级债务转为长期次级债务。
　　　第十二条 证券公司申请偿还次级债务，应在债务到期前至少10个工作日提交以下申请文件：
　　　（一）申请书；
　　　（二）借入次级债务合同；
　　　　（三）证券公司最近1个月的风险控制指标情况及相关测算报告；
　　　（四）中国证监会要求提交的其他文件。
　　　证券公司偿还短期次级债务的，还应提交债务资金使用情况的说明。
　　　证券公司提前偿还次级债务的，还应提交关于提前偿还次级债务的决议。
　　　第十三条 中国证监会及其派出机构对证券公司借入或发行次级债进行批准。其中，中国证监会对证券公司申请发行次级债券事项作出核准或不予核准的书面决定，中国证监会派出机构对证券公司申请次级债务借入、展期、偿还、利率调整等事项作出核准或不予核准的书面决定。
　　　（一）对证券公司发行长期次级债券的申请，自受理之日起20个工作日内作出决定；对证券公司发行短期次级债券的申请，自受理之日起10个工作日内作出决定；
　　　　（二）对证券公司借入长期次级债务、次级债务展期的申请，自受理之日起10个工作日内作出决定；对证券公司借入短期次级债务、偿还次级债务和利率调整的申请，自受理之日起5个工作日内作出决定。
　　　证券公司次级债券经批准后，可分期发行。次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。
　　　第十四条 证券公司可自长期次级债资金到账之日起按规定比例计入净资本。但是，长期次级债资金于获批日之前到账的，只能在获得批复后按规定比例计入净资本。
　　　证券公司借入的短期次级债务转为长期次级债务或将长期次级债务展期的，在获得批复后方可按规定比例将长期次级债务计入净资本。
　　　第十五条 证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。
　　　新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。
　　　第十六条 证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。
　　　证券公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。
　　　第十七条 证券公司借入次级债务等事项获批后，未经批准不得变更次级债务合同。
　　　第十八条 证券公司风险控制指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险控制指标不符合规定标准的，不得偿还到期次级债务本息。次级债务合同应明确约定前述事项。
　　　证券公司到期偿还次级债券不受前款约束。
　　　第十九条 除以下情形外，证券公司不得提前偿还或兑付次级债：
　　　（一）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）；
　　　（二）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准；
　　　（三）中国证监会认可的其他情形。
　　　第二十条 证券公司应自借入次级债务获批之日起3个工作日内在公司网站公开披露借入次级债务事项，自发行次级债券获批之日起2个工作日内在公司网站公开披露获准发行次级债券事项，并及时披露次级债券的后续发行情况。
　　　证券公司偿还或兑付次级债，应在到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露，并在实际偿还或兑付次级债后3个工作日内公开披露偿还或兑付情况。证券公司在交易场所发行次级债券，还应遵守其信息披露的要求。
　　　上市证券公司借入或发行、偿还或兑付次级债的，除应遵守本规定要求外，还应按照上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。
　　　第二十一条 中国证监会及其派出机构应加强对证券公司次级债存续期间的日常监管，对违反本规定及相关监管要求的，责令其及时改正，并依法采取监管措施。
　　　第二十二条 从事证券相关业务的证券类机构借入或发行、偿还或兑付次级债等事项，经中国证监会同意，可参照本规定执行。
　　　前款所称的证券类机构，包括但不限于证券金融公司。
　　　第二十三条 本规定自公布之日起施行。《证券公司借入次级债务规定》（证监会公告〔2010〕23号）同时废止。
　
　
　

国家科学技术委员会


计算机集成制造系统应用示范工程实施办法
　　第一章　总则



　　第二章　组织



　　第三章　管理



　　第四章　验收和表彰



　　第五章　培训



　　第六章　附则



　　第一章　总则



　　第一条　根据《关于实施计算机集成制造系统（以下简称CIMS）应用示范工程的若干意见》，制定本实施办法。



　　第二条　CIMS应用示范工程（以下简称应用工程）是国家科委“九五”重中之重项目和八六三计划CIMS主题的重要组成部分，其任务是在有条件实施应用工程的省、自治区、直辖市、计划单列市和国务院部委、直属机构（总公司）（以下简称地方和行业）实施应用工程，并取得明显的经济效益和社会效益；同时，建立相应的机制，促进形成CIMS相关高技术产业，做好技术、人才和管理上的准备，为下一世纪更大范围推广应用CIMS打下基础。



　　第三条　应用工程工作遵循“效益驱动、总体规划、分步实施、重点突破”的指导思想，通过产品设计、制造及经营管理中的相关单元技术的应用和集成优化，重点解决市场经济条件下企业面临的产品上市时间、质量、成本和服务问题，提高企业的市场竞争力。



　　第二章　组织



　　第四条　国家科委设立由主管主任任组长的应用工程领导小组。领导小组负责协调跨行业、跨地区的应用工程项目，以及有关政策方面的工作。领导小组下设办公室。



　　第五条　地方或行业可成立由主管领导为组长，各有关方面参加的应用工程领导小组，负责领导和协调本地方或本行业的应用工程工作。



　　第六条　863／CIMS主题专家组在国家科委的领导下负责应用工程的重大技术决策、规范制定和典型案例总结等技术指导工作，组织若干重点应用工程项目的立项、过程管理和验收中的技术和具体管理工作，指导并协助地方和行业应用工程项目的立项、过程管理和验收，协助地方或行业科技主管部门（以下简称科技主管部门）考核专家组。



　　第七条　科技主管部门归口管理本地方或本行业的应用工程，参照《八六三计划专家委员会（组）选聘换届的原则和程序〔（91）国科发高字105号〕》和《国家科委高技术计划专家工作考核办法〔（91）国科发高字136号〕》组建相应的专家组，选聘和考核专家组成员，制定本地区或本行业的应用工程规划和实施细则。



　　第八条　地方或行业专家组接受科技主管部门的领导和863／CMIS主题专家组的指导，负责本地方或本行业应用工程项目的立项、过程管理和验收等工作。



　　第九条　实施应用工程项目的企业设立领导小组和联合设计组。领导小组由企业第一把手任组长，负责应用工程项目的协调和重大决策，领导联合设计组。联合设计组由企业和技术依托单位的有关人员共同组成，负责应用工程项目的初步设计和详细设计，并组织项目的具体实施。联合设计组设总师一人，由应用企业技术领导担任；副总设计师若干人，由企业技术部门负责人和技术依托单位人员担任。联合设计组实行总设计师负责制。随着项目的进展，逐步过渡到最终由企业人员负责应用工程项目的开发和应用。



　　第三章　管理



　　第十条　准备开展应用工程的地方和行业，其科技主管部门需将制定的本地方或本行业的应用工程计划报国家科委审批。



　　第十一条　立项管理。科技主管部门组织专家组按照《CIMS应用示范工程项目立项规范》的有关规定，对申请企业的申请条件和实施应用工程项目的基础进行考察和审定，采取“成熟一家，启动一家”的方式，将符合条件的应用工程项目列入地方或行业的应用工程计划。



　　科技主管部门从其应用工程项目中推荐认证候选项目。国家科委委托863／CIMS主题专家组每年分两次给予认证和经费支持。



　　重点应用工程项目的立项由国家科委组织，过程管理由863／CIMS主题专家组负责。



　　对于今后完成一期工程（包括目前已完成一、二期工程）的863／CIMS典型应用工厂原则上转由相应的科技主管部门及其专家组负责后续工程的评审、立项和过程管理，和原推广应用项目一并按照认证后的应用工程项目处理。



　　第十二条　合同管理。国家科委批准地方和行业应用工程计划后，由863／CIMS主题专家组（甲方）与科技主管部门（乙方）签订应用工程项目前期支持经费合同，或者由863／CIMS主题专家组（甲方）与受科技主管部门（丙方）委托的专家组（乙方）签订应用工程项目前期支持经费合同。



　　应用工程项目经过863／CIMS主题专家组组织的认证，由863／CIMS主题专家组（甲方）与科技主管部门（乙方）签订应用工程项目批处理合同，或者由863／CIMS主题专家组（甲方）与受科技主管部门（丙方）委托的专家组（乙方）签订应用工程项目批处理合同。



　　应用工程项目合同由科技主管部门（甲方）或受科技主管部门委托的专家组（甲方）分别与实施应用工程项目的企业（乙方）签订。



　　重点应用工程项目合同由863／CIMS主题专家组（甲方）与实施重点应用工程项目的企业（乙方）签订。



　　合同各方的主管部门应加强对合同执行的监督和管理，检查合同的履行情况，协调解决合同执行过程中出现的问题。



　　第十三条　经费管理。应用工程（包括重点应用工程）项目的经费主要由企业自筹解决。



　　国家的拨款由相应的科技主管部门按照国家八六三计划有关的经费管理办法管理，所有款项分期分批划拨到实施应用工程项目的企业，专款专用，任何个人和单位不得挪用。所有拨款应根据项目进度和合同执行情况划拨。对未达到合同阶段目标的企业可少拨和缓拨，直至停拨项目经费。



　　应用工程中重大共性技术的研究和开发以国家支持为主。地方和行业需要的应用技术开发，以地方或行业支持为主。



　　第十四条　项目管理。应用工程项目分阶段实施，一般分初步设计、详细设计、实施、运行和验收五个阶段，时间为两年左右。



　　应用工程项目的初步设计报告须经地方或行业专家组审查后方可进入实施。如确需调整项目进度，实施应用工程项目的企业要向相应的地方或行业专家组提出书面报告，获得批准后执行。



　　重点应用工程项目的初步设计报告须经863／CIMS主题专家组审查后方可实施。如确需调整项目进度，实施应用工程项目的企业要向863／CIMS主题专家组提出书面报告，获得批准后执行。实施应用工程项目的企业要加强对联合设计组的领导，把握工程方向，培养自己的技术队伍。



　　应用工程应配合企业的技术改造计划，制定CIMS总体规划，指导企业今后的技术改造。



　　各专家组负责组织专家对项目进展情况进行检查和监督，对不能按合同规定完成实施计划的项目，可以提出暂缓或中止的建议，并报科技主管部门批准。重点应用工程项目的中止，须报国家科委批准。



　　第四章　验收和表彰



　　第十五条　应用工程（包括重点应用工程）项目完成后，项目合同乙方要按照《CIMS应用示范工程项目验收规范》的规定向合同甲方提出验收申请报告。



　　第十六条　应用工程项目的验收由合同甲方组织。重点应用工程项目的验收由国家科委组织。



　　第十七条　其他验收程序和要求按照《CIMS应用示范工程项目验收规范》执行。



　　第十八条　国家科委和各级科技主管部门将根据情况对应用工程中做出突出贡献的单位和个人进行表彰。



　　第五章　培训



　　第十九条　863／CIMS主题专家组负责建立各地的国家CIMS培训中心，组织编写和审定培训教材。各培训中心结合自身特点，建立CIMS应用技术的演示环境和平台，开展不同层次的培训工作。



　　第二十条　国家CIMS培训中心要进行应用工程总设计师和副总设计师、各分系统和单元技术设计师的培训工作。



　　地方和行业要充分利用国家CIMS培训中心的条件，制定培训计划，组织本地区和本行业的培训工作。



　　第二十一条　地方和行业专家组应协助科技主管部门组织应用企业之间的交流，编写应用工程案例，指导应用工程项目的开展。



　　第六章　附则



　　第二十二条　本办法自公布之日起实施，科技主管部门可根据本办法制订本地方或本行业的应用工程实施细则。