农业部办公厅关于印发《2011畜禽养殖标准化示范创建活动工作方案》的通知
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农业部办公厅关于印发《2011畜禽养殖标准化示范创建活动工作方案》的通知
农业部办公厅关于印发《2011畜禽养殖标准化示范创建活动工作方案》的通知
各省、自治区、直辖市畜牧兽医（农牧、农业）局（厅、委、办），新疆生产建设兵团畜牧兽医局，黑龙江农垦总局，广东农垦总局：
为加快推进畜禽标准化规模养殖，我部决定2011年继续开展畜禽养殖标准化示范创建活动。现将《2011年畜禽养殖标准化示范创建活动工作方案》印发你们，示范场验收评分标准在征求各省区意见基础上进行了修改完善，请按照方案要求，抓紧组织实施。
联系人：王健 李尚民
电话：010-59192839 59191865
邮箱：xmsxmch@agri.gov.cn
附件：《畜禽养殖标准化示范创建活动工作方案》
二〇一一年三月四日
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钱玉林 扬州大学法学院 教授
关键词: 公司法/裁判法源/公司章程/类型化
内容提要: 公司章程作为裁判的法源，在公司法上已经得到确认。与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》相比，2005年修订的《中华人民共和国公司法》强化了公司章程的裁判法地位。在理论上，关于公司章程作为裁判法源蕴含的法理存在契约说和自治规范说两种基本观点，但这两种观点都难以全面解释公司章程的真实本质。司法实践中对公司章程何以成为裁判的法源，同样存在争议。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，公司章程内容可分为合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范，这种类型化的分析为公司章程成为裁判法的依据找到了正当化的理由。
作为法典化的法律文本，公司法沿袭了民法设总则的立法体例，将一般性规则或抽象的原则前置，使公司法的体系“可以像几何图形一样的由上往下演绎出所需的规范”。[1]这种疑似德国古老的潘德克顿体系的总则，深受立法者和学者的共同青睐，长期以来一直被用来阐释立法目的、法学基本理论及法律的基本原则和原理，并担当起统摄整个规范体系最重要的功能。因此，总则部分的规范总是立法者深思熟虑的结果，每个法条承载着特殊的价值和意义。公司法的总则也是如此。一个有趣的现象是，与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相比，2005年修订的《公司法》的总则增加了4个条文，而这增加的部分几乎都与公司章程有关。[2]这凸现了公司章程在整个公司法规范体系中的重要地位。事实上，当“公司自治”被确立为2005年公司法修订的主题时，公司章程就注定要承担起这一新的立法使命。而这样的结果，最直接的就是导致了公司法规范结构的改变，公司章程成为一个具有内在价值的体系存在于公司法的规范中。仔细揣摩，不难发现，《公司法》总则中有关公司章程的规范演绎了这样一个逻辑，即公司章程是具有法律效力的文件，违反公司章程会导致法律上否定性的评价。这就意味着《公司法》总则宣示了公司章程的裁判法地位这样一个事实。《公司法》总则的这种宣示，在整个公司法的规范体系中不断地显现，验证了公司章程所具有的实践性格。从这个意义说上，公司章程已大大超出了一般法律文件的意义，具有丰富的法学内涵。公司章程如何作为裁判的法源，无疑成了公司法研究中的一个重要课题。有鉴于此，笔者拟对公司章程作为裁判法源的立法表达与司法实践作番探讨，以期对我国公司法的理论与实践有所助益。
一、公司章程作为裁判法源的立法表达
（一）2005年《公司法》对1993年《公司法》的修订
1993年《公司法》规定，“设立公司必须依照本法制定公司章程”；2005年修订的《公司法》则将其修改为“设立公司必须依法制定公司章程”。从“依照本法”到“依法”，虽然寥寥两字之差，但却是立法者对待公司章程态度上所发生的质的变化。1993年《公司法》对如何记载公司章程事项大都有明确的规定，且强行法色彩浓厚，实践中的公司章程基本上是从公司法中剥离出来的，最多做几项“填空”而已。只在个别情形下，允许公司章程对法律的规定予以细化或补充。例如，“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”、“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”，等等。公司法并没有给公司自由地制定公司章程留下多少空间，导致出现了千差万别的公司却有着整齐划一的公司章程的现象。可见，1993年《公司法》对公司章程的“法律化”程度是非常高的，在该法唯一的一项有关股东救济的条款中，[3]公司章程的裁判法地位被立法者忽视了，这种状况大大降低了公司章程应有的功能和作用。
2005年修订后的《公司法》对公司章程的修改，无论从广度还是从深度来看，皆称得上是真正意义上的改革。通过对2005年修订后的《公司法》的梳理，不难发现，与1993年《公司法》相比，2005年修订后的《公司法》关于公司章程规范的数量、性质和地位都发生了根本的变革。若不计援引适用的重复规定（如股份有限公司适用有限责任公司的规定），1993年《公司法》共有45个条文涉及公司章程，而2005年修订后的《公司法》涉及公司章程的规范猛增至64条，其中删除2条、[4]拆分1条、[5]修改4条、[6]新增22条，新增或修正的绝大部分内容体现在进一步尊重公司章程的法律地位、彰显公司章程的司法化理念等方面。尤其是2005年修订后的《公司法》引入了公司章程“另有规定的，从其规定”或者“另有规定的除外”的规范，从而一改1993年《公司法》仅允许公司章程在个别内容上对法律予以细化或补充的立场，转而允许公司章程排除适用公司法的规定。这样的规范在2005年修订后的《公司法》上一共有6处，[7]除了股权继承为新增条款外，其余条款都是在1993年《公司法》的基础上修订而来的。2005年修订后的《公司法》以“但书”的立法技术，将原本为强制性的法律规范转变为任意性的法律规范，从而使公司法的这些规范仅仅具有填补公司章程空白的功能。这一变革使公司章程真正得以成为国家法律规范中的次级法律规范，并成为裁判的法源。
（二）公司章程作为裁判法源在公司法中的体现
2005年修订后的《公司法》在实质意义上将公司章程作为裁判依据的共有11项规定。[8]在这11项规定中，仅有前3项沿袭了1993年《公司法》的旧制，后8项均为2005年修订后的《公司法》新增的内容。最高人民法院于2007年正式出台的《民事案件案由规定》基本上也印证了《公司法》的这一变化。根据《民事案件案由规定》的规定，与公司有关的纠纷案由多达22种，比2000年颁布实施的《民事案件案由规定（试行）》多了7种。[9]其中，与公司章程有关的纠纷在这些案由中不同程度地得到了体现。值得一提的是，《民事案件案由规定（试行）》以当事人讼争的法律关系为基础，将1993年《公司法》规定的与公司章程有关的纠纷分别表述为“合同纠纷”、“权属纠纷”和“侵权纠纷”，而《民事案件案由规定》以民法理论对民事法律关系的分类为基础，将2005年修订后的《公司法》规定的与公司章程有关的纠纷皆纳入到“与公司有关的纠纷”中。表面上看，《民事案件案由规定》对以法律关系性质作为案由的确定标准并没有改变，似乎只是民事案由体系编排方法上的一种变化，其实不然。这种编排方法不纯粹是编纂的技术，也反映了司法者的理念和价值取向。据不完全统计，从1994年7月1日《公司法》实施到2005年《公司法》修订时为止，《最高人民法院公报》公布的典型案例共400件左右，其中涉及公司、证券的案件10余件，主要包括股权转让、股票确权、公司收购、股份回购等方面的纠纷。在这10余件案件中，法院只在极个别案件的判决文书中依照《公司法》阐述了判决理由，绝大多数案件法院仍然是依照《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）和《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）作出裁判的。虽然这些典型案例对与公司有关的纠纷而言，或许算不上十分“典型”，但至少从一个侧面反映了1993年《公司法》的司法化程度是相当低的。因此，司法实践中将与公司章程有关的纠纷根据不同情形分别视为合同纠纷、权属纠纷和侵权纠纷，也就不足为奇了。从这个意义上看，《民事案件案由规定》用“与公司有关的纠纷”统揽这类讼争，折射出2005年修订后的《公司法》的实践品格。这些纠纷无需像以往那样借助于《民法通则》或《合同法》作出裁判，因为《公司法》为裁判依据提供了充分的制度保障。因此，从适用法的角度讲，可以将“与公司有关的纠纷”解释为“与公司法有关的纠纷”。
二、公司章程作为裁判法源的法理基础之检讨
（一）学说争论
《公司法》虽然有总则的规定，但却无裁判法源之规范，这样当法官裁判案件时可能面临“找法”的难题。事实上，公司章程能否成为裁判法源，或者其作为裁判法源的法理基础是什么，在理论上是有不同看法的。长期以来，在判例和学说中形成了两种主流观点：一些学者认为，公司章程在公司与股东之间产生“法定契约”的效力。这是英美法中比较盛行的观点，大陆法系国家也有部分学者持此种观点。该观点起源于英国的判例法，[10]英国《1985年公司法》第14小节基本上是这种观点成文化的结果。[11]修订后的英国《2006年公司法》虽然对公司章程作出了部分改革，但仍然坚持认为其“是股东与公司之间、股东相互之间的法定契约”。[12]之所以称之为“法定契约”，是因为它不同于“普通契约”的地方在于，公司章程的修改要经过股东大会表决权数的3/4多数同意，而“普通契约”条款的变更只要经过当事人的一致同意。“普通契约”的有些规则不适用于公司章程，如公司章程不能因为错误的意思表示、普通法上的错误、不当影响或者强迫而撤销；公司章程一经登记，即使不能代表股东的真实意思，法院也无权修改；法院也不能从外部情形推断默示条款来补充公司章程等。[13]另一些学者则认为，公司章程是公司内部的自治规范。其立论的基础在于，“章程不仅对成立当初与公司有关系的人，而且对于因受让股份而成为新的股东，以及成立后选任的董事、监事也具有约束力。这是由于章程具有自治法的性质”。[14]多数大陆法系国家的学者倾向于支持这一观点。
应当说，遵循既有的契约理论来阐释公司章程的基本法理，是有深厚的法制史背景的。追溯公司法制的历史沿革，不难发现，公司法原理最初是从合伙法的规则中脱胎而来的。由于合伙人之间为契约关系，因此，契约法是合伙的规范模式，是公司法的根源。[15]只不过，在公司法的发展过程中，合伙法的规则和契约理论对解释公司法律关系问题逐渐显现出它的局限性，所以在适用民法中有关契约的规定时，“要斟酌民法上关于契约的每一条文所具有的意思之后再决定是否在章程上类推适用”。[16]也正是因为如此，反对契约说的人认为，如果大幅度承认对一般契约的例外，那么公司章程的性质就很难视为契约，而且也没有视为契约的实际意义。[17]
（二）对现有观点的反思
用“法定契约说”或“自治规范说”来解释公司章程所蕴含的法理基础，其背后实质上代表了两种截然不同的裁判思路。“法定契约说”着眼于当事人之间的法律关系，认为公司章程使公司与股东、股东与股东等之间存在法定契约关系，这意味着公司章程条款的制定是由公司与股东或股东与股东等相互之间意思表示一致的结果；而“自治规范说”强调的是公司的“自主立法”，[18]站在公司的立场，认为公司制定的章程对包括公司在内的相关当事人具有约束力。两种学说的基本差别在于前者为公司与股东或股东与股东之间的意思表示，后者则为社团的意思表示。析言之，其差别具体表现为两个方面：（1）对“法定契约说”而言，制订或者修改公司章程的主体是公司与股东或股东与股东；对“自治规范说”而言，制订或修改公司章程的主体则是公司本身。（2）在“法定契约说”的场合，公司章程的具体条款是公司与股东或股东与股东之间相互合意的结果；而在“自治规范说”的场合，公司章程的内容是在“资本多数决”原则下股东大会决议的结果。可见，两种学说虽然都承认公司章程所具有的规范意义，但对据以作出裁判的法理基础则大相径庭，从中表达了在判决理由上的不同逻辑。
事实上，“法定契约说”主张在适用契约法规则时应作调整和变更，目的无非是为了使裁判具有正当性的基础。但是，在什么情形下应遵守契约法的一般原理和规则，在哪些情形下不适用这些原理和规则，“法定契约说”似乎未能给出清晰的答案。这就容易导致裁判思路的紊乱，从而造成相同案情不同裁判结果的司法窘境。同样，当公司章程排除适用公司法时，依“自治规范说”不加区别地承认“资本多数决”原则，必然引发对公司章程正当性的疑问。迄今为止，两种学说的奉行者仍然相互杯葛，这个问题也就成了公司法理学中待决的历史遗留问题。笔者认为，无论是“法定契约说”还是“自治规范说”，都无法全面揭示公司章程的真实本质。当我们站在某一学说的立场来审视、评判另一种学说的不足与弊端时，会惊奇地发现，两种学说在思维上所犯的其实是同一个错误，那就是公司章程似乎是一个不可分割的文件。这种思维错误十分类似于“私法的公法化”这样一种表述。当民法是私法成为学界的共识时，无意间便形成了一种思维定式——私法就是民法，于是，当民法出现公法色彩的规范时，被煞有介事地总结出一个结论，即私法的公法化。显然，这是逻辑思维上的一个错误。因为，如果把民法规范理解为包含私法规范和公法规范的话，是难以得出这样的结论的。关于公司章程的两种学说，在思维上也正是犯了这样一个类似的错误。如果把公司章程内容分解的话，恐怕结论就不言自明了。因此，“法定契约说”也好，“自治规范说”也罢，针对的只能是公司章程中不同的具体内容，而不是整个公司章程。
三、公司章程作为裁判法源的司法实践
（一）对公司章程作为裁判法源的经验性考察
公司章程要真正成为裁判的法源，一个基本的前提就是公司章程的内容必须是有效的。在司法的过程中，违反法律强制性或禁止性规范的行为应归为无效，否则强制或禁止的法意无由贯彻，这一点已成为司法上基本的观念。从反面解释，未与法律的强制性规范或禁止性规范相冲突的行为就是有效的，这似乎已经成为一种经验性的解释方法。在绝大多数情况下，这一解释方法的有效性得到了印证；但在特殊情况下，违背强制性规范的行为“亦有仅一部为无效或仅为得撤销或加以别种制裁者，稀有不完全之规定，其违反亦无制裁者”。[19]尤其是在强制性规范未具明文化的情形下，如何认定公司章程的效力就值得认真研究了。
近年来在司法实践中，因公司章程的规定而引发的纠纷不少。其中，多数争议源于对公司法上“公司章程另有规定的，从其规定”的理解和适用不同所致。公司法在导入公司章程“另有规定”之规范时，未能充分注意到适用公司章程的法理基础，从而出现法律漏洞，以至在司法实践中对公司章程的“另有规定”徒增争议。例如，2007年周岩诉江苏省大丰市丰鹿建材有限公司股东权纠纷一案，[20]被告以原告违反公司规章制度为由，与原告解除了劳动合同，之后召开股东会议修改公司章程，规定股东因辞职、除名、开除或被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让。虽然原告对此投了反对票，但被告仍依照公司章程修正案的规定转让了原告的股权，遂引发纠纷，原告诉至法院请求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。一审法官认为，根据公司法“资本多数决”的基本原则，被告修改公司章程的程序合法，其修改的内容不违反现行法律法规，应为有效。二审法官则认为，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则应理解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的公司章程条款应归于无效。需要注意的是，山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（以下简称《意见（试行）》）注意到了这一问题，其对此类问题所作的规定是：“公司章程规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司时应将股权转让给其他股东，但未规定具体受让人，且当事人无法协商一致的，股东会确定的股东有权受让该股权”。[21]《意见（试行）》显然与一审法院的主张是一致的。事实上，这类案件在司法实践中已具有一定的普遍意义。例如，在2006年滕芝青诉江苏省常熟市健发医药有限公司股东权纠纷一案中，[22]法院也认定公司章程修正案所规定的“自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的，必须转让全部出资”的条款无效。可见，各地各级人民法院对公司章程“另有规定”之规范缺乏全体认同的法学思维方法和适用法律的解释方法，这一现象带来的消极后果就是司法难以统一，公司法难以得到社会的认同。[23]
（二）对公司章程内容的类型化分析
基于2005年修订后的《公司法》所带来的变化，公司章程在司法化的过程中，其作用机理难以单纯用“法定契约说”或“自治规范说”来加以阐释，因此，有必要对公司章程内容作类型化的分析，以便为公司章程成为裁判的法律依据找到正当化的理由。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，笔者认为，公司章程的内容大致可以分为3类，即合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范。下面分述之。
1.作为合同的公司章程。将公司章程赋予公司与股东之间、股东相互之间合同效力的公司法规范，在公司法上主要体现在股东的出资责任上。这包括：（1）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时对其他股东的违约责任；（2）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任；（3）股份有限公司的发起人未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任，等等。[24]立法上“违约责任”、“连带责任”的用语，表明了公司章程有关股东出资的规定，在性质上属于公司与股东、股东与股东之间的合同关系。
2.作为自治规范的公司章程。这部分内容主要有：（1）公司的内部事务管理，包括公司的法定代表人、经营范围、营业期限或其他解散公司的事由；（2）公司机关的权限以及议事方式和表决程序；（3）董事的任期、执行董事的职权、董事长、副董事长的产生办法；（4）监事会中股东代表和公司职工代表的比例；（5）公司转投资和为他人提供担保；（6）董事、监事、高级管理人员转让本公司股份的特别规定，以及董事、经理与公司之间订立合同或进行交易的规定等。其中，关于经理的职权、公司转投资和为他人提供担保、董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份以及公司法定代表人等规定，在1993年《公司法》上为强制性规范，2005年修订后的《公司法》则转变为任意性规范，授权公司章程可以对公司法规定予以补充或者排除适用公司法的规定。
湖北省武汉市人大常委会
湖北省人民代表大会常务委员会关于批准《武汉市院前医疗急救条例》的决议
（2013年1月15日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议通过）
湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议决定：批准《武汉市院前医疗急救条例》，由武汉市人民代表大会常务委员会公布施行。
武汉市人民代表大会常务委员会公告
（十三届）第十一号
武汉市第十三届人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《武汉市院前医疗急救条例》，已经湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议批准，现予以公布，自2013年5月1日起施行。
武汉市第十三届人民代表大会常务委员会
2013年1月27日
武汉市院前医疗急救条例
（2012年11月28日武汉市第十三届人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2013年1月15日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议批准）
第一章 总则
第一条 为规范院前医疗急救行为，提高院前医疗急救服务水平和应急救援能力，及时有效地抢救急、危、重伤病员，保障公民的生命安全和身体健康，促进院前医疗急救事业发展，根据有关法律、法规，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本条例适用于本市行政区域内的院前医疗急救活动。
本条例所称院前医疗急救，是指对伤病员在送达医院内救治前开展的以现场抢救和转运途中救治、监护为主的急救服务活动。
第三条 院前医疗急救是政府举办的公益事业，是公共卫生体系的重要组成部分。
市、区人民政府（包括开发区、风景区、化工区管委会，下同）应当将院前医疗急救事业发展规划纳入本级卫生事业发展规划，建立经费投入及人员、物资保障机制，保障院前医疗急救事业与社会经济同步协调发展。
鼓励社会资源参与院前医疗急救。具体鼓励办法由市人民政府另行制定。
第四条 市卫生主管部门是本市行政区域内院前医疗急救工作的主管部门。
区卫生主管部门负责本行政区域内院前医疗急救工作。
发展改革、规划、财政、公安、人力资源和社会保障、民政、药监、通信管理等部门，应当按照各自职责做好院前医疗急救相关工作。
第五条 院前医疗急救工作应当遵循统一指挥调度，就近、就急、合理施救的原则。
第六条 市、区人民政府或者卫生主管部门对在院前医疗急救工作中做出显著成绩的单位和个人给予表彰和奖励。
第二章 院前医疗急救网络建设
第七条 本市建立以急救中心和急救站为主体，以群众性救护组织为补充的院前医疗急救网络。
急救中心包括市急救中心，蔡甸区、江夏区、东西湖区、汉南区、黄陂区、新洲区急救中心（以下简称区急救中心）。
急救站包括市急救中心所属急救站、区急救中心所属急救站和网络医疗机构急救站。
网络医疗机构急救站是指接受急救中心指挥调度、设在医疗机构的急救站。
急救站的设置应当符合国家规定的标准。
第八条 市急救中心应当履行下列职责：
（一）负责全市院前医疗急救的组织、指挥、调度及实施工作；
（二）通过院前医疗急救呼救专用电话二十四小时接受呼救，收集、处理和贮存院前医疗急救信息；
（三）建立、健全院前医疗急救网络的管理、统计报告等制度，保障院前医疗急救网络的正常运作；
（四）组织开展急救知识、技能宣传培训和急救医学科研、学术交流；
（五）接受同级人民政府或者卫生主管部门指派参与重大活动的院前医疗急救保障及突发事件的紧急医疗救援工作；
（六）法律、法规规定的其他职责。
区急救中心在区卫生主管部门领导下，服从市急救中心的行业管理和急救指挥调度，负责本行政区院前医疗急救的组织、协调、调度和指挥工作，检查、督促网络医疗机构执行本规定，并履行前款第二、三、四、五、六项规定职责。
第九条 急救站由卫生主管部门批准设立。
经卫生主管部门批准，具备下列条件的医疗机构可以设立急救站，并纳入院前医疗急救网络：
（一）二级以上综合医院及专科医院；
（二）设有急诊科，并按照规定配备具有急救医疗专业知识和技能的执业医师、执业护士；
（三）配有救护车，车内设备和急救药品、器械符合配置标准；
（四）具有完善的院前医疗急救管理制度；
（五）卫生主管部门规定的其他条件。
市卫生主管部门根据实际需要，可以确定符合前款第二、三、四项规定条件的医疗机构承担院前医疗急救任务。
第十条 急救站应当履行下列职责：
（一）服从急救中心的指挥、调度，承担院前医疗急救任务；
（二）实行二十四小时应诊制，及时救治急、危、重伤病员；
（三）按照有关规定做好院前医疗急救资料的登记、保管和上报工作；
（四）开展急救知识宣传、急救技能培训等工作；
（五）法律、法规规定的其他职责。
第十一条 网络医疗机构应当保障所属急救站正常运转，对其院前医疗急救服务行为进行监督管理，并承担其因院前医疗急救行为所产生的相应法律责任。
第十二条 机场、火车站、长途汽车站、地铁站、体育场馆、会展场馆、风景旅游区、大型商场、宾馆饭店、学校等人员密集场所和其他容易发生灾害事故的企业、事业单位以及社区，应当建立群众性的救护组织，并组织相关人员进行急救知识技能培训。
第三章 院前医疗急救服务管理
第十三条 本市行政区域内院前医疗急救专用呼叫号码为“120”。
急救中心应当根据人口规模，设置相应数量的“120”呼救线路，配备急救调度人员，保障及时接听公众的呼救电话。
第十四条 任何单位和个人不得冒用“120”专用呼叫号码，不得谎报呼救信息，不得对“120”呼救专线电话进行恶意干扰。
任何单位和个人不得冒用急救中心、急救站的名称、标志。
第十五条 急救中心的指挥调度人员应当熟悉院前医疗急救知识和急救站基本情况，具备专业的指挥调度能力和水平。
急救中心应当定期对指挥调度人员进行岗位培训、考核，提高其应急处置能力和急救专业知识与技能。
第十六条 急救人员包括急救医生、护士、医疗救护员、急救车辆驾驶员等。
急救医生、护士应当具备相应资质，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
医疗救护员应当取得国家职业资格证书，掌握各种急症、意外事故、创伤和突发事件等现场初步紧急救护以及从事不需要医学评价、监测和处理的伤病员转运工作的技能，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
急救车辆驾驶员应当具备相应的急救知识和技能，熟悉服务区域交通路线，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
市卫生主管部门对急救人员进行岗前培训考核不得收取费用。
第十七条 急救中心和急救站应当按照国家有关规定配备急救指挥车和救护车等急救车辆，并定期对救护车进行维护、保养、清洁和消毒，保证救护车车况良好。
救护车应当符合国家标准，并按照规定安装移动卫星定位系统、无线通讯设备和车前、车内视频监控系统，使用警报器、标志灯具、急救设备和急救标志图案。
任何单位和个人不得擅自动用“120”救护车。
第十八条 急救中心接到呼救信息后，应当按照是否为急、危、重伤病员进行分类，并对急、危、重伤病员的信息进行登记，使其能够优先得到急救服务。在受理急救医疗呼救时，应当对伤病员或者现场其他人员给予必要的急救指导。
第十九条 急救中心应当在接到呼救后一分钟内向急救站发出调度指令。急救站应当在接到调度指令后四分钟内派出急救车辆。
急救中心的呼救电话录音、电子派车记录和救护车的视频监控资料应当至少保存两年。
第二十条 急救车辆及人员应当在确保交通安全的前提下，立即赶赴现场，按照院前医疗急救操作规范对伤病员进行救治。需要送至医疗机构救治的，急救人员应当根据专业需要，在征得伤病员或者家属同意后及时将其送往医疗机构；有生命危险的，急救人员应当报告急救中心提前通知医疗机构做好院内抢救准备。
急救人员在救治过程中，应当文明待人，热情服务，态度和蔼，不推诿、不刁难伤病员及家属。
第二十一条 急救人员应当将伤病员送至医疗机构急诊科（室），并及时与接收的医疗机构办理书面交接手续。
医疗机构应当立即对急、危、重伤病员进行救治，对急救站送达的伤病员不得以任何理由拒绝和推诿。
第二十二条 “110”、“119”、“122”、“12345”等应急系统得知有需要急救的伤病员时，应当及时联系急救中心。
公民、法人和其他组织发现需要急救的伤病员时，可拨打“120”院前医疗急救专用呼叫电话进行呼救。
第二十三条 市、区卫生主管部门应当制定突发事件医疗应急预案，定期组织急救中心、急救站开展演练，提高院前医疗急救和突发事件紧急医疗救援能力。
大型活动的组织者应当制定医疗急救应急预案。
第二十四条 市、区卫生主管部门应当制定并公布院前医疗急救服务规范，对急救中心和急救站进行监督、检查，定期考核，对考核不合格的责令限期整改，直至取消其承担院前医疗急救服务工作的资格。
市、区卫生主管部门应当向社会公布院前医疗急救服务监督电话，接受举报和投诉，及时查处举报、投诉事项。
第四章 院前医疗急救保障
第二十五条 市、区人民政府应当把院前医疗急救专项经费纳入年度财政预算，专项用于院前医疗急救工作。院前医疗急救专项经费用于下列事项：
（一）院前医疗急救网络建设及运行；
（二）应急药品储备和其他急救物资储备；
（三）重大活动的急救医疗保障；
（四）突发性事件的急救医疗；
（五）急救人员培训和演练；
（六）群众性自救、互救知识的宣传教育和公益性培训；
（七）扶持社会资源参与院前医疗急救；
（八）市、区人民政府规定的其他用途。
市、区财政对承担院前医疗急救工作的急救网络医疗机构，采取适当形式给予补助。
第二十六条 市、区卫生主管部门应当加强急救中心和急救站应急储备工作。应急储备应当能够满足突发事件院前医疗急救需要。急救中心和急救站应当加强应急储备物资管理，确保应急储备物资处于备用状态。
第二十七条 急救中心、急救站应当将价格主管部门核定的收费标准在急救中心网站、急救站和救护车内予以公示。向伤病员或者家属收费时，应当主动告知收费标准。
院前医疗急救费用的支付，属于城镇职工、居民基本医疗保险参保人员的，按照本市城镇职工、居民基本医疗保险有关规定执行；属于新型农村合作医疗保险参保人员的，按照本市新型农村合作医疗保险有关规定执行；属于救助对象的，由财政、民政部门按照本市有关规定执行。
第二十八条 通信企业应当保障“120”呼救专线通信网络畅通，并及时向急救中心和急救站提供服务合同规定的信息和技术服务。
供电企业应当保障急救中心和急救站安全、稳定用电。
第二十九条 救护车在执行院前医疗急救任务时，应当按照规定使用警报器、标志灯具；在确保安全的前提下，不受行驶路线、行驶方向、行驶速度和信号灯的限制；在禁停路段可临时停车。
公安机关交通管理部门对于执行急救任务的救护车优先放行。发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件时，应当设立临时专用通道。
公路收费站应当优先放行执行急救任务的救护车。
第三十条 行人和车辆遇到执行任务的急救车辆和人员应当主动让行，并提供方便。
任何单位和个人不得干扰对危、急、重伤病员的抢救和运送工作。
公安机关应当会同有关部门做好维护院前医疗急救治安秩序工作，依法处理侵害急救人员、伤病员人身安全和扰乱院前医疗急救工作秩序的违法行为。
第三十一条 市、区卫生主管部门、红十字会应当进行医疗急救基本知识的宣传教育和公益性培训，指导有关部门、行业、单位和群众性救护组织开展医疗急救基本知识的培训。
报刊、电视、广播、网络等媒体应当向公众宣传发生突发事件时用于抢救、自救、互救的急救医疗知识。
卫生、公安、教育、民政、旅游等部门应当对其工作人员及服务对象进行急救知识和技能的宣传教育，提高社会急救能力。
居民委员会、村民委员会和物业服务企业应当组织开展急救知识宣传教育，增强市民的急救意识。
第五章 法律责任
第三十二条 违反本条例规定，法律、法规已有处罚规定的，适用其规定；造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十三条 急救中心、急救站及其工作人员有下列行为之一的，由卫生主管部门责令改正；造成严重后果的，由其所在单位或者卫生主管部门对负有责任的主管人员和直接责任人员给予处分：
（一）未执行二十四小时值班制度的；
（二）未及时受理呼救信息、发出调度指令的；
（三）不服从指挥调度或者拒绝、推诿救治急、危、重伤病员的；
（四）急救人员与接收的医疗机构未办理书面交接手续的；
（五）未按照规定登记、保管和上报急救医疗资料的；
（六）违反价格主管部门规定收费的；
（七）擅自动用“120”救护车的；
（八）违反本条例规定的其他情形的。
第三十四条 违反本条例规定，冒用急救中心、急救站或者“120”专用呼叫号码的名称、标志的，由卫生主管部门责令改正，并处以一万元以上三万元以下罚款。
第三十五条 擅自安装标志灯具和警灯、警报器假冒救护车使用的，由公安机关交通管理部门依照《中华人民共和国道路交通安全法》等法律、法规的有关规定予以处罚。
第三十六条 未取得道路运输经营许可证，进行运送伤病员及家属的营运活动的，由道路运输管理机构按照《中华人民共和国道路运输条例》的有关规定予以处罚。
第三十七条 有下列行为之一，违反《中华人民共和国治安管理处罚法》的规定的，由公安机关依法处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）阻碍急救人员施救的；
（二）侮辱殴打急救人员的；
（三）非法扣留、损毁救护车及急救医疗设备的；
（四）谎报呼救信息或者对“120”呼救专线电话进行恶意呼救的；
（五）其他扰乱院前医疗急救工作秩序的行为。
第三十八条 卫生主管部门工作人员和其他有关人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三十九条 当事人认为有关部门的具体行政行为侵犯其合法权益的，可依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第六章 附则
第四十条 本条例所称开发区，是指武汉东湖新技术开发区、武汉经济技术开发区；风景区，是指武汉市东湖生态旅游风景区；化工区，是指武汉化学工业区。
第四十一条 本条例自2013年5月1日起施行。
关键词: 公司法/裁判法源/公司章程/类型化
内容提要: 公司章程作为裁判的法源，在公司法上已经得到确认。与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》相比，2005年修订的《中华人民共和国公司法》强化了公司章程的裁判法地位。在理论上，关于公司章程作为裁判法源蕴含的法理存在契约说和自治规范说两种基本观点，但这两种观点都难以全面解释公司章程的真实本质。司法实践中对公司章程何以成为裁判的法源，同样存在争议。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，公司章程内容可分为合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范，这种类型化的分析为公司章程成为裁判法的依据找到了正当化的理由。
作为法典化的法律文本，公司法沿袭了民法设总则的立法体例，将一般性规则或抽象的原则前置，使公司法的体系“可以像几何图形一样的由上往下演绎出所需的规范”。[1]这种疑似德国古老的潘德克顿体系的总则，深受立法者和学者的共同青睐，长期以来一直被用来阐释立法目的、法学基本理论及法律的基本原则和原理，并担当起统摄整个规范体系最重要的功能。因此，总则部分的规范总是立法者深思熟虑的结果，每个法条承载着特殊的价值和意义。公司法的总则也是如此。一个有趣的现象是，与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相比，2005年修订的《公司法》的总则增加了4个条文，而这增加的部分几乎都与公司章程有关。[2]这凸现了公司章程在整个公司法规范体系中的重要地位。事实上，当“公司自治”被确立为2005年公司法修订的主题时，公司章程就注定要承担起这一新的立法使命。而这样的结果，最直接的就是导致了公司法规范结构的改变，公司章程成为一个具有内在价值的体系存在于公司法的规范中。仔细揣摩，不难发现，《公司法》总则中有关公司章程的规范演绎了这样一个逻辑，即公司章程是具有法律效力的文件，违反公司章程会导致法律上否定性的评价。这就意味着《公司法》总则宣示了公司章程的裁判法地位这样一个事实。《公司法》总则的这种宣示，在整个公司法的规范体系中不断地显现，验证了公司章程所具有的实践性格。从这个意义说上，公司章程已大大超出了一般法律文件的意义，具有丰富的法学内涵。公司章程如何作为裁判的法源，无疑成了公司法研究中的一个重要课题。有鉴于此，笔者拟对公司章程作为裁判法源的立法表达与司法实践作番探讨，以期对我国公司法的理论与实践有所助益。
一、公司章程作为裁判法源的立法表达
（一）2005年《公司法》对1993年《公司法》的修订
1993年《公司法》规定，“设立公司必须依照本法制定公司章程”；2005年修订的《公司法》则将其修改为“设立公司必须依法制定公司章程”。从“依照本法”到“依法”，虽然寥寥两字之差，但却是立法者对待公司章程态度上所发生的质的变化。1993年《公司法》对如何记载公司章程事项大都有明确的规定，且强行法色彩浓厚，实践中的公司章程基本上是从公司法中剥离出来的，最多做几项“填空”而已。只在个别情形下，允许公司章程对法律的规定予以细化或补充。例如，“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”、“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”，等等。公司法并没有给公司自由地制定公司章程留下多少空间，导致出现了千差万别的公司却有着整齐划一的公司章程的现象。可见，1993年《公司法》对公司章程的“法律化”程度是非常高的，在该法唯一的一项有关股东救济的条款中，[3]公司章程的裁判法地位被立法者忽视了，这种状况大大降低了公司章程应有的功能和作用。
2005年修订后的《公司法》对公司章程的修改，无论从广度还是从深度来看，皆称得上是真正意义上的改革。通过对2005年修订后的《公司法》的梳理，不难发现，与1993年《公司法》相比，2005年修订后的《公司法》关于公司章程规范的数量、性质和地位都发生了根本的变革。若不计援引适用的重复规定（如股份有限公司适用有限责任公司的规定），1993年《公司法》共有45个条文涉及公司章程，而2005年修订后的《公司法》涉及公司章程的规范猛增至64条，其中删除2条、[4]拆分1条、[5]修改4条、[6]新增22条，新增或修正的绝大部分内容体现在进一步尊重公司章程的法律地位、彰显公司章程的司法化理念等方面。尤其是2005年修订后的《公司法》引入了公司章程“另有规定的，从其规定”或者“另有规定的除外”的规范，从而一改1993年《公司法》仅允许公司章程在个别内容上对法律予以细化或补充的立场，转而允许公司章程排除适用公司法的规定。这样的规范在2005年修订后的《公司法》上一共有6处，[7]除了股权继承为新增条款外，其余条款都是在1993年《公司法》的基础上修订而来的。2005年修订后的《公司法》以“但书”的立法技术，将原本为强制性的法律规范转变为任意性的法律规范，从而使公司法的这些规范仅仅具有填补公司章程空白的功能。这一变革使公司章程真正得以成为国家法律规范中的次级法律规范，并成为裁判的法源。
（二）公司章程作为裁判法源在公司法中的体现
2005年修订后的《公司法》在实质意义上将公司章程作为裁判依据的共有11项规定。[8]在这11项规定中，仅有前3项沿袭了1993年《公司法》的旧制，后8项均为2005年修订后的《公司法》新增的内容。最高人民法院于2007年正式出台的《民事案件案由规定》基本上也印证了《公司法》的这一变化。根据《民事案件案由规定》的规定，与公司有关的纠纷案由多达22种，比2000年颁布实施的《民事案件案由规定（试行）》多了7种。[9]其中，与公司章程有关的纠纷在这些案由中不同程度地得到了体现。值得一提的是，《民事案件案由规定（试行）》以当事人讼争的法律关系为基础，将1993年《公司法》规定的与公司章程有关的纠纷分别表述为“合同纠纷”、“权属纠纷”和“侵权纠纷”，而《民事案件案由规定》以民法理论对民事法律关系的分类为基础，将2005年修订后的《公司法》规定的与公司章程有关的纠纷皆纳入到“与公司有关的纠纷”中。表面上看，《民事案件案由规定》对以法律关系性质作为案由的确定标准并没有改变，似乎只是民事案由体系编排方法上的一种变化，其实不然。这种编排方法不纯粹是编纂的技术，也反映了司法者的理念和价值取向。据不完全统计，从1994年7月1日《公司法》实施到2005年《公司法》修订时为止，《最高人民法院公报》公布的典型案例共400件左右，其中涉及公司、证券的案件10余件，主要包括股权转让、股票确权、公司收购、股份回购等方面的纠纷。在这10余件案件中，法院只在极个别案件的判决文书中依照《公司法》阐述了判决理由，绝大多数案件法院仍然是依照《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）和《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）作出裁判的。虽然这些典型案例对与公司有关的纠纷而言，或许算不上十分“典型”，但至少从一个侧面反映了1993年《公司法》的司法化程度是相当低的。因此，司法实践中将与公司章程有关的纠纷根据不同情形分别视为合同纠纷、权属纠纷和侵权纠纷，也就不足为奇了。从这个意义上看，《民事案件案由规定》用“与公司有关的纠纷”统揽这类讼争，折射出2005年修订后的《公司法》的实践品格。这些纠纷无需像以往那样借助于《民法通则》或《合同法》作出裁判，因为《公司法》为裁判依据提供了充分的制度保障。因此，从适用法的角度讲，可以将“与公司有关的纠纷”解释为“与公司法有关的纠纷”。
二、公司章程作为裁判法源的法理基础之检讨
（一）学说争论
《公司法》虽然有总则的规定，但却无裁判法源之规范，这样当法官裁判案件时可能面临“找法”的难题。事实上，公司章程能否成为裁判法源，或者其作为裁判法源的法理基础是什么，在理论上是有不同看法的。长期以来，在判例和学说中形成了两种主流观点：一些学者认为，公司章程在公司与股东之间产生“法定契约”的效力。这是英美法中比较盛行的观点，大陆法系国家也有部分学者持此种观点。该观点起源于英国的判例法，[10]英国《1985年公司法》第14小节基本上是这种观点成文化的结果。[11]修订后的英国《2006年公司法》虽然对公司章程作出了部分改革，但仍然坚持认为其“是股东与公司之间、股东相互之间的法定契约”。[12]之所以称之为“法定契约”，是因为它不同于“普通契约”的地方在于，公司章程的修改要经过股东大会表决权数的3/4多数同意，而“普通契约”条款的变更只要经过当事人的一致同意。“普通契约”的有些规则不适用于公司章程，如公司章程不能因为错误的意思表示、普通法上的错误、不当影响或者强迫而撤销；公司章程一经登记，即使不能代表股东的真实意思，法院也无权修改；法院也不能从外部情形推断默示条款来补充公司章程等。[13]另一些学者则认为，公司章程是公司内部的自治规范。其立论的基础在于，“章程不仅对成立当初与公司有关系的人，而且对于因受让股份而成为新的股东，以及成立后选任的董事、监事也具有约束力。这是由于章程具有自治法的性质”。[14]多数大陆法系国家的学者倾向于支持这一观点。
应当说，遵循既有的契约理论来阐释公司章程的基本法理，是有深厚的法制史背景的。追溯公司法制的历史沿革，不难发现，公司法原理最初是从合伙法的规则中脱胎而来的。由于合伙人之间为契约关系，因此，契约法是合伙的规范模式，是公司法的根源。[15]只不过，在公司法的发展过程中，合伙法的规则和契约理论对解释公司法律关系问题逐渐显现出它的局限性，所以在适用民法中有关契约的规定时，“要斟酌民法上关于契约的每一条文所具有的意思之后再决定是否在章程上类推适用”。[16]也正是因为如此，反对契约说的人认为，如果大幅度承认对一般契约的例外，那么公司章程的性质就很难视为契约，而且也没有视为契约的实际意义。[17]
（二）对现有观点的反思
用“法定契约说”或“自治规范说”来解释公司章程所蕴含的法理基础，其背后实质上代表了两种截然不同的裁判思路。“法定契约说”着眼于当事人之间的法律关系，认为公司章程使公司与股东、股东与股东等之间存在法定契约关系，这意味着公司章程条款的制定是由公司与股东或股东与股东等相互之间意思表示一致的结果；而“自治规范说”强调的是公司的“自主立法”，[18]站在公司的立场，认为公司制定的章程对包括公司在内的相关当事人具有约束力。两种学说的基本差别在于前者为公司与股东或股东与股东之间的意思表示，后者则为社团的意思表示。析言之，其差别具体表现为两个方面：（1）对“法定契约说”而言，制订或者修改公司章程的主体是公司与股东或股东与股东；对“自治规范说”而言，制订或修改公司章程的主体则是公司本身。（2）在“法定契约说”的场合，公司章程的具体条款是公司与股东或股东与股东之间相互合意的结果；而在“自治规范说”的场合，公司章程的内容是在“资本多数决”原则下股东大会决议的结果。可见，两种学说虽然都承认公司章程所具有的规范意义，但对据以作出裁判的法理基础则大相径庭，从中表达了在判决理由上的不同逻辑。
事实上，“法定契约说”主张在适用契约法规则时应作调整和变更，目的无非是为了使裁判具有正当性的基础。但是，在什么情形下应遵守契约法的一般原理和规则，在哪些情形下不适用这些原理和规则，“法定契约说”似乎未能给出清晰的答案。这就容易导致裁判思路的紊乱，从而造成相同案情不同裁判结果的司法窘境。同样，当公司章程排除适用公司法时，依“自治规范说”不加区别地承认“资本多数决”原则，必然引发对公司章程正当性的疑问。迄今为止，两种学说的奉行者仍然相互杯葛，这个问题也就成了公司法理学中待决的历史遗留问题。笔者认为，无论是“法定契约说”还是“自治规范说”，都无法全面揭示公司章程的真实本质。当我们站在某一学说的立场来审视、评判另一种学说的不足与弊端时，会惊奇地发现，两种学说在思维上所犯的其实是同一个错误，那就是公司章程似乎是一个不可分割的文件。这种思维错误十分类似于“私法的公法化”这样一种表述。当民法是私法成为学界的共识时，无意间便形成了一种思维定式——私法就是民法，于是，当民法出现公法色彩的规范时，被煞有介事地总结出一个结论，即私法的公法化。显然，这是逻辑思维上的一个错误。因为，如果把民法规范理解为包含私法规范和公法规范的话，是难以得出这样的结论的。关于公司章程的两种学说，在思维上也正是犯了这样一个类似的错误。如果把公司章程内容分解的话，恐怕结论就不言自明了。因此，“法定契约说”也好，“自治规范说”也罢，针对的只能是公司章程中不同的具体内容，而不是整个公司章程。
三、公司章程作为裁判法源的司法实践
（一）对公司章程作为裁判法源的经验性考察
公司章程要真正成为裁判的法源，一个基本的前提就是公司章程的内容必须是有效的。在司法的过程中，违反法律强制性或禁止性规范的行为应归为无效，否则强制或禁止的法意无由贯彻，这一点已成为司法上基本的观念。从反面解释，未与法律的强制性规范或禁止性规范相冲突的行为就是有效的，这似乎已经成为一种经验性的解释方法。在绝大多数情况下，这一解释方法的有效性得到了印证；但在特殊情况下，违背强制性规范的行为“亦有仅一部为无效或仅为得撤销或加以别种制裁者，稀有不完全之规定，其违反亦无制裁者”。[19]尤其是在强制性规范未具明文化的情形下，如何认定公司章程的效力就值得认真研究了。
近年来在司法实践中，因公司章程的规定而引发的纠纷不少。其中，多数争议源于对公司法上“公司章程另有规定的，从其规定”的理解和适用不同所致。公司法在导入公司章程“另有规定”之规范时，未能充分注意到适用公司章程的法理基础，从而出现法律漏洞，以至在司法实践中对公司章程的“另有规定”徒增争议。例如，2007年周岩诉江苏省大丰市丰鹿建材有限公司股东权纠纷一案，[20]被告以原告违反公司规章制度为由，与原告解除了劳动合同，之后召开股东会议修改公司章程，规定股东因辞职、除名、开除或被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让。虽然原告对此投了反对票，但被告仍依照公司章程修正案的规定转让了原告的股权，遂引发纠纷，原告诉至法院请求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。一审法官认为，根据公司法“资本多数决”的基本原则，被告修改公司章程的程序合法，其修改的内容不违反现行法律法规，应为有效。二审法官则认为，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则应理解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的公司章程条款应归于无效。需要注意的是，山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（以下简称《意见（试行）》）注意到了这一问题，其对此类问题所作的规定是：“公司章程规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司时应将股权转让给其他股东，但未规定具体受让人，且当事人无法协商一致的，股东会确定的股东有权受让该股权”。[21]《意见（试行）》显然与一审法院的主张是一致的。事实上，这类案件在司法实践中已具有一定的普遍意义。例如，在2006年滕芝青诉江苏省常熟市健发医药有限公司股东权纠纷一案中，[22]法院也认定公司章程修正案所规定的“自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的，必须转让全部出资”的条款无效。可见，各地各级人民法院对公司章程“另有规定”之规范缺乏全体认同的法学思维方法和适用法律的解释方法，这一现象带来的消极后果就是司法难以统一，公司法难以得到社会的认同。[23]
（二）对公司章程内容的类型化分析
基于2005年修订后的《公司法》所带来的变化，公司章程在司法化的过程中，其作用机理难以单纯用“法定契约说”或“自治规范说”来加以阐释，因此，有必要对公司章程内容作类型化的分析，以便为公司章程成为裁判的法律依据找到正当化的理由。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，笔者认为，公司章程的内容大致可以分为3类，即合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范。下面分述之。
1.作为合同的公司章程。将公司章程赋予公司与股东之间、股东相互之间合同效力的公司法规范，在公司法上主要体现在股东的出资责任上。这包括：（1）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时对其他股东的违约责任；（2）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任；（3）股份有限公司的发起人未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任，等等。[24]立法上“违约责任”、“连带责任”的用语，表明了公司章程有关股东出资的规定，在性质上属于公司与股东、股东与股东之间的合同关系。
2.作为自治规范的公司章程。这部分内容主要有：（1）公司的内部事务管理，包括公司的法定代表人、经营范围、营业期限或其他解散公司的事由；（2）公司机关的权限以及议事方式和表决程序；（3）董事的任期、执行董事的职权、董事长、副董事长的产生办法；（4）监事会中股东代表和公司职工代表的比例；（5）公司转投资和为他人提供担保；（6）董事、监事、高级管理人员转让本公司股份的特别规定，以及董事、经理与公司之间订立合同或进行交易的规定等。其中，关于经理的职权、公司转投资和为他人提供担保、董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份以及公司法定代表人等规定，在1993年《公司法》上为强制性规范，2005年修订后的《公司法》则转变为任意性规范，授权公司章程可以对公司法规定予以补充或者排除适用公司法的规定。
武汉市院前医疗急救条例
湖北省人民代表大会常务委员会关于批准《武汉市院前医疗急救条例》的决议
（2013年1月15日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议通过）
湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议决定：批准《武汉市院前医疗急救条例》，由武汉市人民代表大会常务委员会公布施行。
武汉市人民代表大会常务委员会公告
（十三届）第十一号
武汉市第十三届人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《武汉市院前医疗急救条例》，已经湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议批准，现予以公布，自2013年5月1日起施行。
武汉市第十三届人民代表大会常务委员会
2013年1月27日
武汉市院前医疗急救条例
（2012年11月28日武汉市第十三届人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2013年1月15日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议批准）
第一章 总则
第一条 为规范院前医疗急救行为，提高院前医疗急救服务水平和应急救援能力，及时有效地抢救急、危、重伤病员，保障公民的生命安全和身体健康，促进院前医疗急救事业发展，根据有关法律、法规，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本条例适用于本市行政区域内的院前医疗急救活动。
本条例所称院前医疗急救，是指对伤病员在送达医院内救治前开展的以现场抢救和转运途中救治、监护为主的急救服务活动。
第三条 院前医疗急救是政府举办的公益事业，是公共卫生体系的重要组成部分。
市、区人民政府（包括开发区、风景区、化工区管委会，下同）应当将院前医疗急救事业发展规划纳入本级卫生事业发展规划，建立经费投入及人员、物资保障机制，保障院前医疗急救事业与社会经济同步协调发展。
鼓励社会资源参与院前医疗急救。具体鼓励办法由市人民政府另行制定。
第四条 市卫生主管部门是本市行政区域内院前医疗急救工作的主管部门。
区卫生主管部门负责本行政区域内院前医疗急救工作。
发展改革、规划、财政、公安、人力资源和社会保障、民政、药监、通信管理等部门，应当按照各自职责做好院前医疗急救相关工作。
第五条 院前医疗急救工作应当遵循统一指挥调度，就近、就急、合理施救的原则。
第六条 市、区人民政府或者卫生主管部门对在院前医疗急救工作中做出显著成绩的单位和个人给予表彰和奖励。
第二章 院前医疗急救网络建设
第七条 本市建立以急救中心和急救站为主体，以群众性救护组织为补充的院前医疗急救网络。
急救中心包括市急救中心，蔡甸区、江夏区、东西湖区、汉南区、黄陂区、新洲区急救中心（以下简称区急救中心）。
急救站包括市急救中心所属急救站、区急救中心所属急救站和网络医疗机构急救站。
网络医疗机构急救站是指接受急救中心指挥调度、设在医疗机构的急救站。
急救站的设置应当符合国家规定的标准。
第八条 市急救中心应当履行下列职责：
（一）负责全市院前医疗急救的组织、指挥、调度及实施工作；
（二）通过院前医疗急救呼救专用电话二十四小时接受呼救，收集、处理和贮存院前医疗急救信息；
（三）建立、健全院前医疗急救网络的管理、统计报告等制度，保障院前医疗急救网络的正常运作；
（四）组织开展急救知识、技能宣传培训和急救医学科研、学术交流；
（五）接受同级人民政府或者卫生主管部门指派参与重大活动的院前医疗急救保障及突发事件的紧急医疗救援工作；
（六）法律、法规规定的其他职责。
区急救中心在区卫生主管部门领导下，服从市急救中心的行业管理和急救指挥调度，负责本行政区院前医疗急救的组织、协调、调度和指挥工作，检查、督促网络医疗机构执行本规定，并履行前款第二、三、四、五、六项规定职责。
第九条 急救站由卫生主管部门批准设立。
经卫生主管部门批准，具备下列条件的医疗机构可以设立急救站，并纳入院前医疗急救网络：
（一）二级以上综合医院及专科医院；
（二）设有急诊科，并按照规定配备具有急救医疗专业知识和技能的执业医师、执业护士；
（三）配有救护车，车内设备和急救药品、器械符合配置标准；
（四）具有完善的院前医疗急救管理制度；
（五）卫生主管部门规定的其他条件。
市卫生主管部门根据实际需要，可以确定符合前款第二、三、四项规定条件的医疗机构承担院前医疗急救任务。
第十条 急救站应当履行下列职责：
（一）服从急救中心的指挥、调度，承担院前医疗急救任务；
（二）实行二十四小时应诊制，及时救治急、危、重伤病员；
（三）按照有关规定做好院前医疗急救资料的登记、保管和上报工作；
（四）开展急救知识宣传、急救技能培训等工作；
（五）法律、法规规定的其他职责。
第十一条 网络医疗机构应当保障所属急救站正常运转，对其院前医疗急救服务行为进行监督管理，并承担其因院前医疗急救行为所产生的相应法律责任。
第十二条 机场、火车站、长途汽车站、地铁站、体育场馆、会展场馆、风景旅游区、大型商场、宾馆饭店、学校等人员密集场所和其他容易发生灾害事故的企业、事业单位以及社区，应当建立群众性的救护组织，并组织相关人员进行急救知识技能培训。
第三章 院前医疗急救服务管理
第十三条 本市行政区域内院前医疗急救专用呼叫号码为“120”。
急救中心应当根据人口规模，设置相应数量的“120”呼救线路，配备急救调度人员，保障及时接听公众的呼救电话。
第十四条 任何单位和个人不得冒用“120”专用呼叫号码，不得谎报呼救信息，不得对“120”呼救专线电话进行恶意干扰。
任何单位和个人不得冒用急救中心、急救站的名称、标志。
第十五条 急救中心的指挥调度人员应当熟悉院前医疗急救知识和急救站基本情况，具备专业的指挥调度能力和水平。
急救中心应当定期对指挥调度人员进行岗位培训、考核，提高其应急处置能力和急救专业知识与技能。
第十六条 急救人员包括急救医生、护士、医疗救护员、急救车辆驾驶员等。
急救医生、护士应当具备相应资质，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
医疗救护员应当取得国家职业资格证书，掌握各种急症、意外事故、创伤和突发事件等现场初步紧急救护以及从事不需要医学评价、监测和处理的伤病员转运工作的技能，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
急救车辆驾驶员应当具备相应的急救知识和技能，熟悉服务区域交通路线，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
市卫生主管部门对急救人员进行岗前培训考核不得收取费用。
第十七条 急救中心和急救站应当按照国家有关规定配备急救指挥车和救护车等急救车辆，并定期对救护车进行维护、保养、清洁和消毒，保证救护车车况良好。
救护车应当符合国家标准，并按照规定安装移动卫星定位系统、无线通讯设备和车前、车内视频监控系统，使用警报器、标志灯具、急救设备和急救标志图案。
任何单位和个人不得擅自动用“120”救护车。
第十八条 急救中心接到呼救信息后，应当按照是否为急、危、重伤病员进行分类，并对急、危、重伤病员的信息进行登记，使其能够优先得到急救服务。在受理急救医疗呼救时，应当对伤病员或者现场其他人员给予必要的急救指导。
第十九条 急救中心应当在接到呼救后一分钟内向急救站发出调度指令。急救站应当在接到调度指令后四分钟内派出急救车辆。
急救中心的呼救电话录音、电子派车记录和救护车的视频监控资料应当至少保存两年。
第二十条 急救车辆及人员应当在确保交通安全的前提下，立即赶赴现场，按照院前医疗急救操作规范对伤病员进行救治。需要送至医疗机构救治的，急救人员应当根据专业需要，在征得伤病员或者家属同意后及时将其送往医疗机构；有生命危险的，急救人员应当报告急救中心提前通知医疗机构做好院内抢救准备。
急救人员在救治过程中，应当文明待人，热情服务，态度和蔼，不推诿、不刁难伤病员及家属。
第二十一条 急救人员应当将伤病员送至医疗机构急诊科（室），并及时与接收的医疗机构办理书面交接手续。
医疗机构应当立即对急、危、重伤病员进行救治，对急救站送达的伤病员不得以任何理由拒绝和推诿。
第二十二条 “110”、“119”、“122”、“12345”等应急系统得知有需要急救的伤病员时，应当及时联系急救中心。
公民、法人和其他组织发现需要急救的伤病员时，可拨打“120”院前医疗急救专用呼叫电话进行呼救。
第二十三条 市、区卫生主管部门应当制定突发事件医疗应急预案，定期组织急救中心、急救站开展演练，提高院前医疗急救和突发事件紧急医疗救援能力。
大型活动的组织者应当制定医疗急救应急预案。
第二十四条 市、区卫生主管部门应当制定并公布院前医疗急救服务规范，对急救中心和急救站进行监督、检查，定期考核，对考核不合格的责令限期整改，直至取消其承担院前医疗急救服务工作的资格。
市、区卫生主管部门应当向社会公布院前医疗急救服务监督电话，接受举报和投诉，及时查处举报、投诉事项。
第四章 院前医疗急救保障
第二十五条 市、区人民政府应当把院前医疗急救专项经费纳入年度财政预算，专项用于院前医疗急救工作。院前医疗急救专项经费用于下列事项：
（一）院前医疗急救网络建设及运行；
（二）应急药品储备和其他急救物资储备；
（三）重大活动的急救医疗保障；
（四）突发性事件的急救医疗；
（五）急救人员培训和演练；
（六）群众性自救、互救知识的宣传教育和公益性培训；
（七）扶持社会资源参与院前医疗急救；
（八）市、区人民政府规定的其他用途。
市、区财政对承担院前医疗急救工作的急救网络医疗机构，采取适当形式给予补助。
第二十六条 市、区卫生主管部门应当加强急救中心和急救站应急储备工作。应急储备应当能够满足突发事件院前医疗急救需要。急救中心和急救站应当加强应急储备物资管理，确保应急储备物资处于备用状态。
第二十七条 急救中心、急救站应当将价格主管部门核定的收费标准在急救中心网站、急救站和救护车内予以公示。向伤病员或者家属收费时，应当主动告知收费标准。
院前医疗急救费用的支付，属于城镇职工、居民基本医疗保险参保人员的，按照本市城镇职工、居民基本医疗保险有关规定执行；属于新型农村合作医疗保险参保人员的，按照本市新型农村合作医疗保险有关规定执行；属于救助对象的，由财政、民政部门按照本市有关规定执行。
第二十八条 通信企业应当保障“120”呼救专线通信网络畅通，并及时向急救中心和急救站提供服务合同规定的信息和技术服务。
供电企业应当保障急救中心和急救站安全、稳定用电。
第二十九条 救护车在执行院前医疗急救任务时，应当按照规定使用警报器、标志灯具；在确保安全的前提下，不受行驶路线、行驶方向、行驶速度和信号灯的限制；在禁停路段可临时停车。
公安机关交通管理部门对于执行急救任务的救护车优先放行。发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件时，应当设立临时专用通道。
公路收费站应当优先放行执行急救任务的救护车。
第三十条 行人和车辆遇到执行任务的急救车辆和人员应当主动让行，并提供方便。
任何单位和个人不得干扰对危、急、重伤病员的抢救和运送工作。
公安机关应当会同有关部门做好维护院前医疗急救治安秩序工作，依法处理侵害急救人员、伤病员人身安全和扰乱院前医疗急救工作秩序的违法行为。
第三十一条 市、区卫生主管部门、红十字会应当进行医疗急救基本知识的宣传教育和公益性培训，指导有关部门、行业、单位和群众性救护组织开展医疗急救基本知识的培训。
报刊、电视、广播、网络等媒体应当向公众宣传发生突发事件时用于抢救、自救、互救的急救医疗知识。
卫生、公安、教育、民政、旅游等部门应当对其工作人员及服务对象进行急救知识和技能的宣传教育，提高社会急救能力。
居民委员会、村民委员会和物业服务企业应当组织开展急救知识宣传教育，增强市民的急救意识。
第五章 法律责任
第三十二条 违反本条例规定，法律、法规已有处罚规定的，适用其规定；造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十三条 急救中心、急救站及其工作人员有下列行为之一的，由卫生主管部门责令改正；造成严重后果的，由其所在单位或者卫生主管部门对负有责任的主管人员和直接责任人员给予处分：
（一）未执行二十四小时值班制度的；
（二）未及时受理呼救信息、发出调度指令的；
（三）不服从指挥调度或者拒绝、推诿救治急、危、重伤病员的；
（四）急救人员与接收的医疗机构未办理书面交接手续的；
（五）未按照规定登记、保管和上报急救医疗资料的；
（六）违反价格主管部门规定收费的；
（七）擅自动用“120”救护车的；
（八）违反本条例规定的其他情形的。
第三十四条 违反本条例规定，冒用急救中心、急救站或者“120”专用呼叫号码的名称、标志的，由卫生主管部门责令改正，并处以一万元以上三万元以下罚款。
第三十五条 擅自安装标志灯具和警灯、警报器假冒救护车使用的，由公安机关交通管理部门依照《中华人民共和国道路交通安全法》等法律、法规的有关规定予以处罚。
第三十六条 未取得道路运输经营许可证，进行运送伤病员及家属的营运活动的，由道路运输管理机构按照《中华人民共和国道路运输条例》的有关规定予以处罚。
第三十七条 有下列行为之一，违反《中华人民共和国治安管理处罚法》的规定的，由公安机关依法处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）阻碍急救人员施救的；
（二）侮辱殴打急救人员的；
（三）非法扣留、损毁救护车及急救医疗设备的；
（四）谎报呼救信息或者对“120”呼救专线电话进行恶意呼救的；
（五）其他扰乱院前医疗急救工作秩序的行为。
第三十八条 卫生主管部门工作人员和其他有关人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三十九条 当事人认为有关部门的具体行政行为侵犯其合法权益的，可依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第六章 附则
第四十条 本条例所称开发区，是指武汉东湖新技术开发区、武汉经济技术开发区；风景区，是指武汉市东湖生态旅游风景区；化工区，是指武汉化学工业区。
第四十一条 本条例自2013年5月1日起施行。
